Auszug aus dem Gesellschaftervertrag

DER STEG gGmbH - Gesellschaft zur Förderung von Menschen mit psychischen Beeinträchtigungen

(Fassung vom 21.08.2006)

Anlage 1 zur Urkundenkontrolle Nr. 134 Jahr 2006R
Vom 21.08.2006 – Notar Peter Raible

Gesellschaftsvertrag

DER STEG gGmbH
Gesellschaft zur Förderung von Menschen mit psychischen Beeinträchtigungen (In der Fassung vom 21.08.2006)
Die Gesellschaft führt die Firma:

DER STEG gGmbH,
Gesellschaft zur Förderung von Menschen mit psychischen Beeinträchtigungen.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand der Gesellschaft

  1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige bzw. mildtätige Wohlfahrtszwecke im Sinne des Abschnitts “steuerbegünstigte Zwecke” der Abgabenordnung vom 1.1.1977 in der jeweils gültigen Fassung.
  2. Sie will Einrichtungen und Maßnahmen fördern, verwirklichen und unterhalten, die psychisch Kranken oder von psychischer Erkrankung bedrohten Kindern, Jugendlichen und Erwachsenen Unterstützung bei der Eingliederung in allen Lebensbereichen bieten. Soweit möglich verfolgt sie, dabei integrative Ansätze. Diese Zwecke erfüllt DER STEG insbesondere durch den Betrieb von Therapeutischen Wohngruppen, Betreutem Einzelwohnen, Ambulanten Hilfen zur Erziehung, Zuverdienstangeboten, Sozialassistenz, Soziotherapie etc. Die Gesellschaft arbeitet dabei mit verschiedenen Kostenträgern (Jugendämter, Sozialämter, Krankenkassen etc.) zusammen. Dabei greift DER STEG immer wieder neue Entwicklungen zum Wohle der betreuten Klienten auf.
  3. Die Gesellschaft ist Mitglied im Deutschen Paritätischen Wohlfahrtsverband Berlin e.V.
  4. Die Gesellschafter erhalten in ihrer Eigenschaft, als Gesellschafter keine Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Die Gesellschaft darf keine Personen durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen oder Erstattungen begünstigen.
  5. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

§ 3 Stammkapital, Stammeinlage

  1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 96.000,00 EUR.
  2. An dem Stammkapital sind beteiligt:
    Frau Beate Lubitz
    Frau Dr. Monika Maas
    Herr Dr. Herbert Orf
    Frau Claudia Salein
    Frau Margret Schobert
    Herr Werner Schulze Frenking
  3. Die Stammeinlagen sind in voller Höhe dadurch erbracht, dass die Gesellschafter den Verein DER STEG e.V., Teichstr. 65 in 13407 Berlin formwechselnd nach dem § § 190ff UmwG in diese gGmbH rückwirkend zum 1.1.2006 umgewandelt haben, das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen des vorgenannten Vereins den Nennbetrag des Stammkapitals der Gesellschaft übersteigt.

§ 4 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 5 Vertretung, Geschäftsführung

  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist er stets alleinvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft jeweils von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer und einem Prokuristen vertreten. Auch wenn mehrere Geschäftsführer vorhanden sind, kann einem oder mehreren Geschäftsführern das Recht der Alleinvertretung verliehen werden.
  2. Geschäftsführer können von den Beschränkungen des § 181 BGB generell befreit werden.
  1. Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, dieses Gesellschaftsvertrages und den Weisungen der Gesellschafterversammlung zu führen.

§ 6 Aufsichtsrat

  1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus mindestens drei, höchstens sechs Mitgliedern besteht, die durch die Gesellschafterversammlung bestellt werden. Auf den Aufsichtsrat finden § 52 Abs. 1 GmbHG und die dort genannten Bestimmungen nur Anwendung, falls und soweit dies diese Satzung oder die Gesellschafter mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen beschließen.
  2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Dauer von drei Jahren gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Der Aufsichtsrat bleibt im Amt bis zur erfolgten Neuwahl. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt jederzeit niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche Mitteilung an die Geschäftsführer und tritt mit dem Zugang der Mitteilung ein. Mitglieder des Aufsichtsrates können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
    auch ohne wichtigen Grund mit unverzüglicher Wirkung abberufen werden.
  3. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt und vertritt die Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern, es sei denn, dass die Gesellschafterversammlung diese Vertretung durch einen dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilenden Beschluss im Einzellfall an sich zieht. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte für die Dauer der Amtszeit den Stellvertreter des Vorsitzenden. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus, so ist eine Neuwahl für den Rest der Amtszeit vorzunehmen. Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben.
  4. Der Aufsichtsrat gibt sich im Einvernehmen mit der Gesellschafterversammlung eine Geschäftsordnung, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vorgegeben werden kann.
  5. Die Geschäftsführung erstattet dem Aufsichtsrat quartalsweise einen Geschäftsbericht über die laufenden Geschäfte, insbesondere über die finanzielle Entwicklung und über die Risiken des Geschäftsbetriebes.
  6. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Tätigkeit Aufwendungsersatz. Der Aufwendungsersatz kann auch pauschalisiert werden.
  7. Die Geschäftsführer bedürfen für folgende Geschäfte der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat:
    • die Einrichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen
    • den Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Beteiligungen an anderen Unternehmen
    • den Erwerb oder die Veräußerung von Betrieben oder Teilbetrieben
    • den Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten (auch Erbbauchrechten)
    • die Aufnahme und Gewährung von Krediten soweit sie im Geschäftsjahr insgesamt 20.000,00 EUR nicht übersteigen, ausgenommen sind davon Kunden- und Lieferantenkredite
    • das Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften und Garantieverpflichtungen
    • die Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten
    • alle Geschäfte die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Die Gesellschafterversammlung kann den vorgenannten Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte jederzeit erweitern oder einschränken.
    • Die Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.

§ 7 Gesellschafterversammlung

  1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet unter Beachtung der gesetzlichen Regelungen statt. Gegenstand der ordentlichen Gesellschafterversammlung ist die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung sowie die Entlastung der Geschäftsführung.
  2. Die Gesellschafterversammlungen werden schriftlich unter Beifügung der Tagesordnung einberufen. Das Schreiben ist mindestens drei Wochen vor dem Termin zur Post zu geben oder gegen Quittung zu übergeben. Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung berechtigt. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn Gesellschafter, denen allein oder gemeinsam mindestens 20% des Stammkapitals (§ 3 Abs. 1) zustehen, es verlangen. Kommt die Geschäftsführung einem solchen Verlangen nicht innerhalb einer Frist von drei Wochen nach, ist der (sind die) Gesellschafter, der (die) ein solches Verlangen gestellt hat (haben), selbst berechtigt, die Gesellschaftsversammlung einzuberufen. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt.
  3. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen ist und mindestens 50% des Stammkapitals (§ 3 Abs. 1) vertreten sind. Wird diese Mehrheit nicht erreicht, so ist innerhalb von drei Wochen eine zweite Gesellschafterversammlung mit gleicher Ladungsfrist und gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist sodann ohne Rücksicht auf das vertretene Kapital beschlussfähig. Auf diese Rechtsfolge ist in der zweiten Einladung hinzuweisen.

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

  1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen gefasst. Dies gilt nicht, soweit das Gesetz zwingend oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Die Gesellschafter stimmen in eigenen Angelegenheiten mit ab, soweit nicht § 47 Abs. 4 GmbHG oder dieser Vertrag ausdrücklich etwas anderes bestimmen.
  2. Gesellschafterbeschlüsse können – vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Formvorschriften-, wenn alle Gesellschafter mit diesem Verfahren einverstanden sind, auch mit Telefax, per E-Mail oder schriftlich ohne förmliche Gesellschafterversammlung gefasst werden.
  3. Je 1000,00 EUR eines Geschäftsanteils ( § 3 Abs. 2 ) gewähren eine Stimme.
  4. Die Gesellschafterbeschlüsse, auch die formlos gefassten, sind zu protokollieren und von einem alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer oder von mindestens zwei Geschäftsführern zu unterzeichnen. Hat die Gesellschaft mehr als zwei Gesellschafter, sind die Geschäftsführer, die nicht unterzeichnen, zu informieren. Jedem Gesellschafter ist das Protokoll in Kopie oder Abschrift zuzusenden.
  5. Die Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann, sofern nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstoßen wird, nur innerhalb eines Monats geltend gemacht werden. Die Frist beginnt mit Zugang des Protokolls. Sie endet auf alle Fälle spätestens sechs Monate nach Beschlussfassung. Für die Fristwahrung ist die Klageerhebung erforderlich.

§ 9 Änderung des Gesellschaftervertrages, Kapitalerhöhung, -herabsetzung, Liquidation

Änderung des Gesellschaftervertrages müssen mit der Zustimmung von mindestens 75% der abgegebenen Stimmen beschlossen werden; dies gilt auch für Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung und Liquidation sowie eine Umwandlung.

§ 10 Jahresabschluss

  1. Der Jahresabschluss und – soweit gesetzlich erforderlich – der Lagebericht sind von den Geschäftsführern innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen. Der Jahresabschluss und Lagebericht sind von Geschäftsführern zu unterschreiben.
  2. Der Jahresabschluss ist von einem Abschlussprüfer zu prüfen.
  3. Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum Ablauf der gesetzlichen Frist über die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Entlastung der Geschäftsführer zu beschließen ( § 6 Abs. 1 ). Die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Entlastung der Geschäftsführer gelten als erfolgt durch Unterzeichnung durch die Gesellschafter, die dem aufgestellten Jahresabschluss zugestimmt haben.

§ 11 Gewinnverwendung

Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.

§ 12 Verfügung über und Teilung von Geschäftsanteilen, Arbeitnehmerausschluss

  1. Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteils bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Geschäftsführung darf die Zustimmung nur erteilen, wenn sie hierzu durch Beschluss mit mindestens 75% der Gesellschafterversammlung mit allen abgegebenen Stimmen ermächtigt worden ist.
  2. Wird die Zustimmung nicht erteilt, gilt mit dem ablehnenden Beschluss der Anteil als gekündigt.
  3. Die Sicherungsabtretung, die Verpfändung oder die Bestellung eines Nießbrauches an einem Gesellschaftsanteil oder an Teilen von Gesellschaftsanteilen sind unzulässig.
  4. Arbeitnehmer der Gesellschaft können nicht Gesellschafter sein.

§ 13 Einziehung von Geschäftsanteilen

  1. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss, der mit mindestens 50% der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, eingezogen werden, wenn:
    • über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung- ausgenommen mangels Masse- eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich
    • in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten abgewandt wird
    • ein Geschäftsanteil im Wege der Zwangsvollstreckung der der Insolvenz eines Gesellschafters an einen Dritten gelangt ist, weil die Einziehung während des Verfahrens nach Abs. 4 nicht zulässig war
    • er Nießbrauchsrechte oder Unterbeteiligungen eingeräumt
    • in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund vorliegt, der seine Ausschließung rechtfertigen würde. Ein solcher Grund wäre insbesondere gegeben, wenn der Gesellschafter durch seine Person oder sein Verhalten die Erreichung des Gesellschaftsweckes unmöglich macht oder erheblich gefährdet oder wenn ein weiteres Verbleiben des Gesellschafters für die Gesellschaft und die anderen Gesellschafter unzumutbar erscheint
    • der Gesellschafter als Arbeitnehmer in die Dienste der Gesellschaft tritt.
    • Der betroffene Gesellschafter hat dabei kein Stimmrecht; seine Stimmen zählen nicht mit.
    • Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Anteil unter Beachtung der §§ 30 bis 33 GmbHG von der Gesellschaft erworben, auf die verbleibenden Gesellschafter, oder einen neuen Gesellschafter übertragen wird.

§ 14 Erbfolge

Im Fall des Todes eines Gesellschafters wird der/die Gesellschaftsanteil(e) eingezogen. Anstatt der Einziehung kann die Gesellschaft auch verlangen, dass der oder die Gesellschaftsanteile auf die Gesellschaft, auf die verbleibenden Gesellschafter oder aber an einen Dritten übertragen wird.

§ 15 Kündigung und Auflösung, Anzahl der Gesellschafter

  1. Bei Kündigung der Gesellschaft oder Austritt eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Gesellschafterversammlung kann auch verlangen, dass der gekündigte Gesellschaftsanteil auf eine von der Gesellschafterversammlung benannte Person übertragen wird.
  2. Die Gesellschafteranzahl sollte nicht weniger als 6 Personen (natürliche oder juristische) betragen.

§ 16 Abfindung und Vermögenszuwendung

  1. Scheidet ein Gesellschafter, gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere nach §§ 12 bis 15 aus der Gesellschaft aus oder wird die Gesellschaft aufgelöst oder entfällt der steuerbegünstigte Zweck der Gesellschaft erhält der ausscheidende Gesellschafter kein Abfindungsguthaben. Die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten für die Übertragung des jeweiligen Gesellschaftsanteils, wenn sie selbst den Geschäftsanteil unentgeltlich erlangt und der ihr übertragene Geschäftsanteil werthaltig ist.
  2. Das bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke vorhandene Vermögen der Gesellschaft fällt dem Paritätischen Wohlfahrtsverband, Landesverband Berlin e.V. zu, der das Vermögen weiterhin ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige und steuerbegünstigte Zwecke zu verwenden hat. Sollte der Begünstigte nicht mehr existieren, fällt das Vermögen der Gesellschaft dem Haushalt der Regierung des Landes Berlin zu und ist auch dort weiterhin ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige und steuerbegünstigte Zwecke zu verwenden.

§ 17 Schlussbestimmungen

  1. Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
  2. Die Ungültigkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages berührt nicht seine Wirksamkeit. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzlich zulässige Maß.
  3. Die Gesellschaft trägt die mit der Errichtung der Gesellschaft anfallenden Kosten (Rechtsanwalts-, Notar- und Registergerichtsgebühren, einschließlich Veröffentlichungskosten) bis zur Höhe von 9.600,00 EUR (max. 10% des gebildeten Stammkapitals).